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南京医药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开公司...

南京医药股份有限公司第五届董事会

暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、发行对象:本次非公开发行的发行对象为南京医药集团有限责任公司(以下简称“南京医药集团”)以及其他投资者等特定对象,特定对象不超过十名。除南京医药集团外,其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

2、持有本公司21%股份的控股股东南京医药集团以现金方式认购本次非公开发行股份的总数的21%;南京医药集团以外的不超过9名投资者以现金认购本次非公开发行股份的总数的79%。

公司第五届董事会第五次会议于2009年5月22日书面发出会议通知,并于2009年5月31日以现场方式在公司十九楼会议室召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持,应到会董事9人,实到会董事9人,董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生,独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过了如下决议:

一、审议通过《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》;

由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由7名非关联董事进行审议表决。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案;

由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由7名非关联董事进行审议表决。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对照公司实际情况,董事会认为,公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议《通过关于公司非公开发行股票方案》的议案;

由于该方案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由7名非关联董事逐项进行审议表决。

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1元。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

2、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过6,400万股,在该发行范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起公司股本变动的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

3、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

4、发行对象和认购方式

(1)发行对象:本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南京医药集团、证券投资管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象,特定对象不超过十名。除南京医药集团外,其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

(2)认购方式:持有本公司21%股份的控股股东南京医药集团以现金方式认购本次非公开发行股份的总数的21%;南京医药集团以外的不超过9名投资者以现金认购本次非公开发行股份的总数的79%。

如南京医药集团因本次认购新增股份而触发要约收购,需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权

5、发行价格和定价依据

(1)发行价格:本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即每股人民币7.89元。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定(以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的,发行价格按照总股本变动的比例相应调整);具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构(主承销商)另行协商确定。

(2)定价依据:

①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;

③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

6、本次非公开发行股票的锁定期

董事会决议确定具体发行对象的,即南京医药集团认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让;董事会决议未确定具体发行对象的,发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

7、募集资金数额和用途

本次非公开发行计划募集资金约为50,000万元。募集现金投资项目具体如下:

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完毕后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权

9、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

由于本次非公开发行股票涉及与关联股东南京医药集团之间的关联交易,相关的关联股东在对该部分议案进行表决时应回避表决。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权

公司独立董事发表独立意见认为:公司第五届董事会第五次会议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时,2名关联董事均回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开,公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款,能提高整体经营效益,降低财务费用,增强抗风险能力,符合公司的实际情况和战略需求,预计不会损害公司和股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于公司与南京医药集团有限责任公司签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案;

由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由7名非关联董事进行审议表决。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案;

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择;

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行、股权认购及目标资产有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构、认股协议书、股份认购合同等;

3、授权办理本次非公开发行申报事项;

4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目进行安排调整;

5、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续;

6、授权在本次非公开发行完成的后,办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜;

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门根据新的政策规定,对本次发行议案作相应调整;

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过关于公司及公司控股子公司对外担保的议案;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

1、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

2、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向江苏银行股份有限公司申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

3、为公司控股子公司南京医药药事服务有限公司在2009年6月1日至2010年12月31日期间向(,)南京分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

4、为公司二级子公司四川南药川江医药有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

5、为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向乌鲁木齐市商业银行前进支行申请不超过人民币2400万元总授信额度提供连带保证责任担保;

6、公司控股子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

公司独立董事发表独立意见认为:2009年度公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权,各公司均经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过关于提请召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,现拟召开公司2009 年第二次临时股东大会,有关事宜如下:

1、会议时间:2009年6月17日上午9:00时,会期半天。

2、现场会议地点:南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。

3、股东大会投票表决方式:

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

4、会议内容:

(1)、审议《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案;

(2)、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

(3)、审议关于公司非公开发行股票方案的议案;

(4)、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案;

(5)、审议关于公司与南京医药集团有限责任公司签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案;

(6)、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案;

(7)、审议关于公司及公司控股子公司对外担保的议案。

①、公司为公司控股子公司司南京药业股份有限公司申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

②、公司为公司控股子公司司南京药业股份有限公司申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

③、公司为公司控股子公司南京医药药事服务有限公司申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

④、公司为公司二级子公司四川南药川江医药有限公司申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

⑤、公司为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司申请不超过人民币2,400万元总授信额度提供连带保证责任担保;

⑥、南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司申请不超过人民币1,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

5、出席及列席会议人员:

(1).本次股东大会的股权登记日为2009年6月10日。截止2009年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

(2).公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、保荐代表人、律师等。

6、出席现场会议登记事项:

(1).登记手续:法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续;个人股东须持股东帐户卡、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准。

(2).登记时间、地点及联系方式

登记时间:2009年6月16日上午9:00至11:00;下午13:30至17:00。

登记地点:南京市中山东路486号17楼公司投资者关系管理部。

公司联系地址:南京市中山东路486号

联系方式:联系人:朱琳、王冠

电话:(025)84552687 84552680

传真(025)84552687

邮编:210002

(3).注意事项:与会股东交通及食宿费用自理。

7、股东参加网络投票的程序及相关事项:

(1)、网络投票时间:2009年6月17日(星期三)上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

(2)、截止2009年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

(3)、投票操作方法

①投票代码及投票简称

②股东投票的具体程序

A.买卖方向为买入股票;

B.在表决议案时,须填报临时股东大会的申报价格,99.00元代表本次股东大会所有议案,1.00元代表议案一,依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报:

注:99 元代表本次股东大会所有21项议案。

C.在表决议案时,须填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    ③投票举例

A.股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者,对议案一投赞成票的,其申报如下:

B.股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者,对本次股东大会所有议案均投赞成票的,其申报如下:

④注意事项

A.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

B.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

附:

授 权 委 托 书

兹全权委托        先生(女士)代表本人(本公司)出席南京医药股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人股东帐号:            委托人持股数:

委托人(签字):            委托人身份证号码:

受托人(签字):            受托人身份证号码:

对股东大会各项议案的表决情况如下:

委托日期:

九、备查文件:

1、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见;

2、关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案;

3、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告;

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

二〇〇九年五月三十一日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求,我们对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行说明并发表如下独立意见:

一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项情况:

公司控股股东南京医药集团有限责任公司以现金方式认购公司非公开发行股份总数的21%(涉及金额约1.05亿元)。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义,上述认购行为构成上市公司关联交易。

二、公司非公开发行股票涉及关联交易事项之审议程序

1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议此次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见,我们同意将议案提交董事会审议。

2、公司五届董事第五次会议审议公司非公开发行股票相关议案时,公司9名董事中,关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。

三、独立董事意见

我们认为:公司第五届董事会第五次会议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时,2名关联董事均回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开,公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款,能提高整体经营效益,降低财务费用,增强抗风险能力,符合公司的实际情况和战略需求,预计不会损害公司和股东的利益。

南京医药股份有限公司独立董事

常修泽 顾维军 温美琴

2009年5月31日

证券代码:600713    股票简称:南京医药    编号:ls2009-017

南京医药股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京医药股份有限公司五届五次监事会会议于2009年5月31日以现场方式在公司十七楼监事会办公室召开。会议应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席洪正贵先生主持了会议,会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过了如下决议:

一、审议通过《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》;

由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联监事洪正贵回避表决,所以本议案由2名非关联监事逐项进行审议表决。

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联监事洪正贵回避表决,所以本议案由2名非关联监事逐项进行审议表决。、

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案;

由于该方案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联监事洪正贵回避表决,所以本议案由2名非关联监事逐项进行审议表决。

1、非公开发行股票的种类和面值

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

2、发行数量

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

3、发行方式

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

4、发行对象和认购方式

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

5、发行价格和定价依据

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

6、本次非公开发行股票的锁定期

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

7、募集资金数额和用途

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

9、本次非公开发行决议的有效期

表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权

此项议案尚需经公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案;

表决结果: 3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于公司与南京医药集团有限责任公司签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案;

由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联监事洪正贵回避表决,所以本议案由2名非关联监事进行审议表决。

表决结果:2票同意,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案。

表决结果: 3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2009年5月31日

证券代码:600713        证券简称:南京医药        编号:ls2009-018

南京医药股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

·被担保人名称:南京药业股份有限公司、四川南药川江医药有限公司、新疆生产建设兵团医药有限责任公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司

·本次担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为人民币柒仟万元整,无累计担保;担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为人民币贰仟万元整,无累计担保;担保人南京医药股份有限公司为被担保人四川南药川江医药有限公司担保金额为人民币陆仟万元整,无累计担保;担保人南京医药股份有限公司为被担保人新疆生产建设兵团医药有限责任公司担保金额为人民币贰仟肆佰万元整,无累计担保。

本次担保人南京国药医药有限公司为被担保人南京医药合肥大药房连锁有限公司担保金额为人民币壹仟万元整,无累计担保。

·本次担保无反担保

·公司对外担保的累计数量为59,450万元

·公司无担保逾期情况

一、对外担保情况概述

1、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

2、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向江苏银行股份有限公司申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

3、为公司控股子公司南京医药药事服务有限公司在2009年6月1日至2010年12月31日期间向招商银行南京分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

4、为公司二级子公司四川南药川江医药有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

5、为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向乌鲁木齐市商业银行前进支行申请不超过人民币2400万元总授信额度提供连带保证责任担保;

6、公司控股子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

二、担保人基本情况

1、南京医药股份有限公司

名 称:南京医药股份有限公司

住 所:南京市中山东路486号

法定代表人:周耀平

注册资本:人民币25076.6945万元

企业类型:股份有限公司

经营范围:

许可经营项目:化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,中成药,畜用药及添加剂,医疗器械,玻璃仪器,药用酒精研制、生产、销售;精神药品,麻醉药品,医疗用毒性药品销售(按许可证经营范围经营)。定型包装食品;保健食品销售。普通货物运输。

一般经营项目:百货;五金交电;劳保用品;配件;装饰材料;室内装饰服务。房屋出租;兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);信息咨询服务。

主要财务状况:截至2008年12 月31日,南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币504,395.00万元,负债总额人民币443,325.99万元,净资产人民币48,385.05万元,2008年实现净利润人民币3,033.49万元。2008年12月31日公司资产负债率为87.89%。

2、南京国药医药有限公司

名 称:南京国药医药有限公司

住 所: 白下区延龄巷27号三层

法定代表人:滕学武

注册资本:人民币5000万元

企业类型: 有限责任公司

经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品、一类医疗器械(不含一次性使用无菌医疗器械)、百货、劳保护肤用品、化妆品、卫生消毒用品销售;经济信息咨询、汽车租赁。

主要财务状况:截至2008年12月31日,南京国药医药有限公司经审计后的资产总额人民币22,430.89万元,负债总额人民币18,254.40万元,净资产人民币4,176.49万元,2008年实现净利润人民币-163.77万元。2008年12月31日南京国药医药有限公司资产负债率为81.38%。

公司为担保人的实际控制人,间接持有其100.00%的股权。

三、被担保人基本情况

1、南京药业股份有限公司

名 称: 南京药业股份有限公司

住 所:南京市白下区升州路416号

法定代表人:唐建中

注册资本: 人民币3302.70万元

企业类型: 股份有限公司

经营范围:许可经营项目:中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品(限罂粟壳)、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械(不含植入体内医疗器械)的销售;[中药饮片(含毒性饮片)生产,本括号内项目限分支机构经营]。一般经营项目:百货、五金交电销售;仓储服务。

主要财务状况:截至2008年12月31日,南京药业股份有限公司经审计后的资产总额为人民币46,705.93万元,负债总额为人民币42,220.41万元,净资产为人民币4,485.52万元,2008年实现净利润为人民币795.39万元。2008年12月31日南京药业股份有限公司资产负债率为90.40%。

公司为被担保人的控股股东,持有其81.08%的股权。

2、南京医药药事服务有限公司

名 称:南京医药药事服务有限公司

住 所:南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼

法定代表人:何金耿

注册资本: 人民币4,000万元

企业类型: 有限公司(法人独资)

经营范围:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、二类医疗器械、医用电子仪器设备销售等。

主要财务状况:截至2008年12月31日,南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额为人民币19,261.07万元,负债总额为人民币14,341.16万元,净资产为人民币4,538.34万元,2008年实现净利润为人民币450.36万元。2008年12月31日南京药业股份有限公司资产负债率为74.64%。

公司为被担保人的控股股东,持有其100.00%的股权。

3、四川南药川江医药有限公司

    名 称:四川南药川江医药有限公司

住 所: 成都经济技术开发区北京路899号

法定代表人:张艳辉

注册资本: 人民币600万元

企业类型: 有限责任公司

经营范围:批发:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(不含预付性生物制品);医药研究、医疗器械的技术开发、咨询。

主要财务状况:截至2008年12月31日,四川南药川江医药有限公司经审计后的资产总额为人民币380.01万元,负债总额为人民币4.32万元,净资产为人民币375.69万元,2008年实现净利润为人民币-70.78万元。2008年12月31日四川南药川江医药有限公司资产负债率为1.14%。

公司为被担保人的实际控制人,通过公司全资子公司上海天泽源投资有限公司间接持有其68.00%的股权,其余32.00%的股权为三名自然人共同持有。

4、新疆生产建设兵团医药有限责任公司

名 称:新疆生产建设兵团医药有限责任公司

住 所:乌鲁木齐市西山西街61号

法定代表人: 唐英洁

注册资本: 人民币3560万元

企业类型: 有限责任公司

经营范围:西药制剂、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、生化药品、生物制品的销售;医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品的销售;中草药及中药材的种植、加工;医药信息咨询服务;保健用品;日用百货、五金交电的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);房屋租赁。

主要财务状况:截至2009年1月31日,新疆生产建设兵团医药有限责任公司经审计后的资产总额为人民币6,034.42万元,负债总额为人民币4,541.05万元,净资产为人民币1474.36万元,2008年实现净利润为人民币-140.69万元。2008年12月31日新疆生产建设兵团医药有限责任公司资产负债率为75.25%。

公司为被担保人的实际控制人(公司对其财务和经营政策具有实际控制权),持有其40.00%的股权,其余60%股权分别为一家法人单位持有50.00%,一名自然人持有10.00%。

被担保人为公司开拓创新业务市场,与其他投资人共同投资设立,并已纳入公司一季度合并报表范围。该公司生产经营稳定,资信状况良好,该笔担保公司将严格遵循审批流程,担保风险可控。

5、南京医药合肥大药房连锁有限公司

名 称:南京医药合肥大药房连锁有限公司

住 所: 合肥市芜湖路49号

法定代表人:滕学武

注册资本:1000万元

企业类型: 一人有限责任公司

经营范围:药品医疗器械展示展览及信息咨询;化学药原料、化学药制剂、抗生素、中药饮片、中成药、生物制品、生化药品、诊断药品、医疗器械零售;玻璃制品、化学试剂、保健用品、保健食品、日用百货、日用化工、家用电器、化妆品、文教用品、制冷设备、办公自动化设备、体育用品销售;杀虫剂、计生药具、健身器械零售;房屋租赁;广告牌出租,市场营销策划。

主要财务状况:截至2008年12月31日,南京医药合肥大药房连锁有限公司经审计后的资产总额人民币7,068.90万元,负债总额人民币5,837.94万元,净资产人民币1,230.96万元,2008年实现净利润人民币151.65万元。

公司为被担保人的实际控制人,间接持有其100.00%的股份。

四、担保协议或担保的主要内容

以上总担保额度为人民币18,400万元,如公司股东大会审议通过《关于公司对外担保的议案》,公司、南京国药医药有限公司将分别与各家银行签订《最高额保证合同》,各控股子公司将根据实际经营需要,分批分次与银行签订贷款合同,因此,公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2009年5月31日,南京医药股份有限公司对外担保(不含对控股子公司担保)余额为0万元;对控股子公司担保余额为59,450万元,占公司最近一期经审计净资产的122.87%%。公司无逾期担保事项。

六、董事会意见

董事会认为,上述公司均为公司的控股子公司或二级子公司,公司对其具有形式上和实质控制权。上述公司经营业绩稳定,资信状况良好,担保风险可控,各项贷款均为日常经营所需,公司及控股子公司对其提供担保不会损害公司的利益。

七、独立董事意见

1、2009年度公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权,各公司均经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

2、根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、南京医药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议;

2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司及公司控股子公司对外担保之独立意见;

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2009年5月31日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司及公司控股子公司对外担保之独立意见

各位股东、投资者:

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定,我们对《南京医药股份有限公司及公司控股子公司对外担保的议案》进行了审查,对此我们发表独立意见如下:

一、本次公司为部分控股子公司提供担保的情况

本次公司拟为5家纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币18,400万元的总担保额度,其中为自有股权担保额度为13,715.60万元,为少数股权担保额为4,684.40万元。

二、截止2009年5月31日,南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

三、我们的独立意见如下:

1、2009年度公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权,各公司均经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此,提供担保的风险是可控的。

2、根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

南京医药股份有限公司独立董事

常修泽 顾维军 温美琴

2009年5月31日

证券代码:600713                        证券简称:南京医药

南京医药股份有限公司

非公开发行预案

二OO九年五月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”、“本公司”或“公司”)2009年非公开发行A股股票方案已经公司第五届五次董事会会议审议通过,尚需公司2009 年第二次临时股东大会批准。

2、本次非公开发行对象为南京医药集团有限责任公司(以下简称“南京医药集团”),预计发行数量为1344万股,发行价格为定价基准日(公司第五届董事会第五次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即每股7.89元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行价格进行相应调整,发行数量也将根据募集资金规模与调整后的发行价格相应调整。详见“第一章本次非公开发行股票方案概要”。

3、本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司自身的银行贷款。

4、本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

释义

除非文义另有所指,下列简称具有以下含义:

一、本次非公开发行股票方案概要

1、本次非公开发行的背景和目的

(1)本次非公开发行的背景

公司是医药流通行业典型的并购扩张型企业,2008年公司98.21%的收入和86.48%的毛利来自医药流通业务,受制于医药行业药品的持续降价和医药流通业竞争的日趋激烈,公司面临更为激烈的市场竞争。

我国经济的发展,人口的老龄化、生活水平的提高、健康意识的提升、和谐社会的建设,特别是新型农村合作医疗和城镇人口基本医疗保险的全面建设,对药品的需求继续上升,为公司创造较大发展空间。

2009年4月6日,国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布。方案强调了政府的公共医疗卫生责任,明确提出“把解决群众看病就医问题作为改善民生、扩大内需的重点摆上重要议事日程”,增大农村合作医疗和城镇居民医疗保障的财政安排,并重点解决农民工保障关系接续以及异地就医的结算服务。这些将扩大保障范围,提升保障水平,以政府补贴拉动社会和个人投入,对扩大医药卫生市场消费需求起到积极作用。

公司一直致力于化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中、西药品的销售业务,并不断并购扩张,不断推进创新项目、深化管理内涵,实现了经营质量与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大,公司对资金的需求也逐渐增加,资产负债率也逐年提高。仅仅依靠自有资金无法完成后续项目建设。因此通过非公开发行股票募集现金充实公司的资本金、降低公司的资产负债率和财务风险对于增强公司的融资能力,保证后续在建项目的顺利实施具有重大意义。2006年末、2007年末和2008年末,公司资产负债率(母公司)分别为70.07%、75.50%和78.12%;合并报表口径的资产负债率分别为82.34%、85.98%和87.89%,财务杠杆已达到较高水平。这在一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力,不利于公司经营业绩的改善,此外沉重的财务负担吞噬了公司的利润,降低了公司的盈利水平。运用本次非公开发行股份募集的资金偿还银行贷款,可以有效地降低公司的财务费用,改善资本结构,降低资产负债率,增强抗风险能力,促进公司经营业绩的改善和提高。

(2)本次非公开发行的目的

2008年公司发生的财务费用为9,764.77万元,净利润为3,033.49万元,财务费用是净利润的3倍,沉重的财务负担吞噬了公司的利润,降低了公司的盈利水平。通过本次非公开发行筹集资金偿还银行贷款,公司可以调整资本结构,降低资产负债率,缓解公司的短期偿债压力,提高抗风险能力,同时降低贷款规模,减少财务费用,促进公司经营业绩的改善和提高。

2、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票发行对象为控股股东南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象,特定对象不超过十名。除南京医药集团有限责任公司外,其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

发行对象中南京医药集团有限责任公司为公司控股股东,截至2008年12月31日,持有公司有限售流通股份5,266.332万股,占公司总股本的21%。

3、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(1)本次非公开发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

(2)定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(特指五届五次董事会),面向所有非公开发行对象的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即7.89元。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定(以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的,发行价格按照总股本变动的比例相应调整);南京医药集团有限责任公司不参与报价,其认购价格与其他特定投资者相同。具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构(主承销商)另行协商确定。

在取得发行核准批文后,公司控股股东南京医药集团有限责任公司作为本次非公开发行对象之一参与认购本次发行最终确定的发行数量的21%,其他特定对象认购本次发行最终确定的发行数量的79%。

(3)发行数量

本次非公开发行的数量为不超过6,400万股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发或配股等除息、除权行为的,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

(4)限售期

南京医药集团有限责任公司拟认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

4、募集资金投向

本次发行募集资金拟用于如下项目:

5、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内外投资者,且募集资金投向为偿还银行贷款。南京医药本次非公开发行股票除南京医药集团有限责任公司认购部分股份外,不会与控股股东及其关联方形成其他新的关联交易,南京医药集团及关联股东、关联董事回避相关事项的表决。

6、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行的股数为不超过6,400万股,而南京医药的控股股东南京医药集团有限责任公司目前持有公司52,663,320股股份,持股比例为21%,远远高于公司目前其他股东的持股数量,预计本次非公开发行股票不会导致南京医药的控制权发生变化。

7、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2009年5月31日通过南京医药股份有限公司第五届董事会第五次会议的审议,公司将于2009年6月17日召开2009年第二次临时股东大会审议本次发行方案。审议通过后,根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,向中国证券监督管理委员会进行申报。

在获得中国证券监督管理委员会核准批复后,南京医药将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、发行对象的基本情况

本公司第五届董事会第五次会议确定的具体发行对象为南京医药集团,除南京医药集团外的其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等。

(一)南京医药集团的基本情况

公司名称:南京医药集团有限责任公司

注册地址:南京市白下区中山东路486号

法定代表人:倪忠翔

注册资本:12,000万元

主营业务:国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等

1、股权关系及控制关系

本公司的控股股东为南京医药集团,持有公司21%的股权,南京医药产业集团为本公司的实际控制人,持有南京医药集团100%的股权,截至目前,公司与实际控制人、控股股东之间的股权和控制关系如下图所示:

2、最近三年主要业务的发展状况

南京医药集团是南京市政府支持组建的十大重点企业集团之一,现为南京医药产业(集团)有限责任公司的核心企业,拥有多家控股或参股企业。

南京医药集团集科、工、贸于一体,融(,)于一身,拥有一批由博士、硕士组成的科研力量,在天然药物提取、化学合成药物、药物制剂、中药制剂、饮片加工开发方面有较强的研究开发能力。目前,南京医药集团具有制备化学原料药、片剂、针剂、胶囊、散剂、口服液、糖浆、膏剂、丸剂、溶液剂、霜剂等十二种剂型的生产技术。主要生产十二大类化学药品:抗感染类药、解热痛药、维生素类药、抗寄生药、计划生育及激素类药、抗肿瘤药、心血管系统用药、呼吸系统用药、消化系统用药、中枢神经系统用药、血液系统用药、天然药物(中药)。

南京医药集团拥有一个以国内市场为基础,逐步走向国际市场的庞大销售网络。在50多年来的药品、滋补品、医疗器械、化学试剂和玻璃仪器类商品的经营活动中,形成了较为牢固的辐射全国的销售网络,与国际上数十家著名制药集团有贸易往来。南京医药集团综合实力跻身全国医药行业五十强之列,连续蝉联“建设新南京有功单位”,荣获“省级文明单位”称号。

3、最近一年简要财务报表

单位:万元

注:已经审计

(二)其他需要关注的问题

1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

南京医药集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后,南京医药集团及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不存在新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

2007年12月12日-14日公司四届董事会临时会议审议通过了《关于南京国药医药有限公司受让南京医药集团有限责任公司所持有的南京医药百信药房有限责任公司20%股权的议案》,本公司控股子公司南京国药医药有限公司向公司控股股东南京医药集团有限责任公司购买南京医药百信药房有限责任公司20%股权,本次资产收购构成关联交易,该资产的账面价值为965.17万元,评估价值为1,143.75万元,实际购买金额为1,143.75万元,本次收购价格的确定依据江苏天衡会计师事务所2007年6月30出具的天衡审字(2007)824号《审计报告》,并通过南京市产权交易中心挂牌转让该股权,确保了交易的公平,公开和公正性。该事项已于2007年12月15日刊登在上海证券报上。此次资产收购事项对公司业务连续性和管理层的稳定性没有明显影响,通过零售资源的整合,公司将围绕集成化供应链的核心思想,使直接面对终端的零售企业充分发挥核心竞争力,真正起到母子公司战略协同关系作用,实现效益最大化,为零售平台下一步发展奠定基础。

2008年9月10日-12日,公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于公司转让南京凯腾科技有限公司15.00%股权的议案》,公司转让所持有的南京凯腾科技有限公司15.00%股权予公司实际控制人南京医药产业(集团)有限责任公司,转让价格为人民币322.74万元。本次资产转让构成关联交易,根据江苏天仁资产评估事务所有限公司于2008年6月22日出具的《南京凯腾科技有限公司资产评估报告书》苏天资评报字(2008)第0832号,凯腾净资产帐面价值为人民币953.39万元,评估价值为人民币2151.59万元。按照该资产评估报告书计算的本次交易标的股权即凯腾科技15.00%股权评估价值为322.74万元。上述股权转让已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,交易价格依据江苏天仁资产评估事务所有限公司评估价值确定,并已报南京市国资委备案。因医药研发业务前期投入成本高,投资回收期较长,且公司对南京凯腾科技有限公司的投资未达到预期收益,经公司董事会审议决定转让公司所持有其全部股权。此次资产收购事项对公司业务连续性和管理层的稳定性没有明显影响,

2009年2月17日-19日,公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于向南京医药产业(集团)有限责任公司借款的议案》。自2008年9月15日以来,中国人民银行已经五次下调基准利率。为降低公司融资成本,提高公司经济效益,公司向公司实际控制人--南京医药产业(集团)有限责任公司借款人民币2800万元、期限三个月至六个月,公司将按照同期银行贷款利率支付利息。公司将该笔资金借款用于公司部分老利率贷款之转贷工作,预计不会损害上市公司及非关联股东利益。独立董事对此次关联交易发表独立意见,认为:南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。

除上述关联交易外,本公司与控股股东南京医药集团及其控制的下属企业(简称“关联方”或“关联公司”)最近24个月内的交易主要为公司日常生产经营所产生的购销产品发生的关联交易,2007年、2008年、2009年1-3月向关联方采购金额分别为10,857.46万元、10,113.52万元和1,341.81万元,占同期采购额的比例分别为0.73%、0.96%和0.52%,占比较小,未构成公司对关联方采购的依赖。向关联方销售的金额分别为5,378.55万元、6,226.10万元和2,056.57万元,占同期销售总额的比例为0.59%、0.55%和0.73%,占比亦较小,公司销售不存在对关联方的依赖和对主要客户的依赖。

本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外,本预案披露前24个月,公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。

(四)附生效条件的股份认购合同的内容摘要

本公司和南京医药集团于2009年5月31日签订了非公开发行股份认购协议,本公司同意向南京医药集团以非公开发行方式发行股票,南京医药集团同意认购本公司非公开发行的股票。合同内容摘要如下:

1、认购方式、支付方式:以现金认购本公司本次定向增发股份总数的21%,具体认购股数根据本次非公开发行实际发行股数确定。

2、合同的生效条件和生效时间:

本协议自下列条件全部成就时生效:

南京医药股份有限公司、南京医药集团有限责任公司双方签字盖章;

南京医药股份有限公司就本次定向增发取得其董事会、股东大会批准;

南京医药集团有限责任公司就本次定向增发取得其董事会批准;

中国证监会核准本次定向增发。

3、违约责任条款

本协议订立后,双方应严格履行本协议。

任何一方(“违约方”)不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证,守约方有权以其自身的名义,要求违约方赔偿因此而引起的一切直接经济损失。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

1、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款。

2、使用募集资金偿还银行贷款必要性分析

公司日常经营活动所需要的流动资金基本上以银行贷款为主,因此,公司本次募集资金约50,000万元实质上全部用于偿还银行贷款。其必要性分析如下:

(1)改变资本结构不合理的状况,加快公司发展步伐

医改的实施将带来中国医药市场的大扩容,在此过程中,渠道的优势将更加凸显,购并、重组、联合将是未来医药流通业发展的亮点。本公司作为医药流通企业,将持续进行外延式扩张,加速全国布局。公司经过近几年的网络并购和“调整转型、创新再造”经营战略的实施,公司综合业务水平处于全国前列。

公司近5年财务状况如下表:

单位:万元